中新經(jīng)緯8月10日電 深交所網(wǎng)站10日發(fā)布關(guān)于對東岳硅材的關(guān)注函。

來源：深交所網(wǎng)站

8月9日早間，東岳硅材披露《關(guān)于股東簽署一致行動協(xié)議暨公司擬變更為無實際控制人的提示性公告》，東岳集團有限公司(以下簡稱東岳集團)股東張建宏與另外兩名股東達(dá)成協(xié)議，自2023年9月1日起以一致的方式行使持有的東岳集團股權(quán)的表決權(quán)，合計直接或間接行使共計約19.39%的表決權(quán)，與公司實際控制人傅軍持有表決權(quán)較為接近，將無任何單一股東能控制東岳集團股東大會及決定東岳集團董事會半數(shù)以上成員選任，公司實際控制人將由傅軍變更為無實際控制人。

(相關(guān)資料圖)

深交所要求東岳硅材，向相關(guān)方核實并說明上述一致行動協(xié)議簽署的主要背景、協(xié)議的主要內(nèi)容、一致行動期限，公司主要股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員之間是否存在其他有關(guān)公司經(jīng)營管理及內(nèi)部控制的相關(guān)安排，公司是否存在管理層控制、多個股東或股東與管理層共同控制情形，公司主要股東是否存在謀求公司控制權(quán)的意向，是否存在其他一致行動關(guān)系或利益安排。

同時，結(jié)合上市以來公司主要股東持股變動、董事任免、股東大會表決、公司經(jīng)營管理決策等情況及上述一致行動關(guān)系成立后公司主要股東持股比例、經(jīng)營決策管理權(quán)及董事提名權(quán)的調(diào)整安排等，說明公司認(rèn)定無實際控制人的原因及合理性，是否符合《上市公司收購管理辦法》第八十四條的相關(guān)規(guī)定。請律師核查并發(fā)表明確意見。

深交所還要求該公司說明變更為無實際控制人是否對公司日常經(jīng)營管理、內(nèi)部控制有效性及控制權(quán)穩(wěn)定性造成重大不利影響，公司擬采取的相關(guān)應(yīng)對措施，并進(jìn)一步提示相關(guān)風(fēng)險。

據(jù)東岳硅材8月9日公告，根據(jù)公司披露的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》，截至2019年12月31日，公司的實際控制人為傅軍。傅軍通過新華聯(lián)國際控制東岳集團29.20%的股權(quán)，股東張建宏持有東岳集團8.78%的股份。截至目前，傅軍通過新華聯(lián)國際控制東岳集團23.12%的股份，張建宏先生及其投票意向一致的股東于2023年9月1日起將擁有東岳集團19.39%股份的股東大會表決權(quán)。

根據(jù)東岳集團出具的告知函：“截至目前東岳集團主要股東有傅軍，傅軍直接以及間接持有東岳集團的表決權(quán)為23.12%；張建宏：張建宏及其投票意向一致的股東直接以及間接持有東岳集團的表決權(quán)為19.39%，東岳集團無任何單一股東能控制東岳集團股東大會。東岳集團董事會層面，任一股東均不能控制股東大會決定東岳集團董事會半數(shù)以上成員選任?！?/p>

綜上所述，自2023年9月1日起，張建宏及其投票意向一致的股東與傅軍擁有東岳集團表決權(quán)的股份比例將較為接近，其他股東持股比例較為分散，任一股東均無法對東岳集團股東大會決議產(chǎn)生重大影響，均不能通過實際支配的股份表決權(quán)決定其董事會半數(shù)以上成員選任，任一股東均不能單方面控制東岳集團的經(jīng)營決策，不存在通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H支配東岳集團行為的股東或?qū)嶋H控制人。

東岳硅材稱，由于東岳集團全資控股東岳氟硅科技集團，東岳氟硅科技集團持有本公司股份6.93億股，占公司股份總數(shù)的57.75%，仍為公司的控股股東，因此，自2023年9月1日起，公司的實際控制人由傅軍變更為無實際控制人。

影響方面，東岳硅材表示，本次實際控制人變更不涉及公司控股股東東岳氟硅科技集團持有的本公司股份比例變化，東岳氟硅科技集團仍持有本公司57.75%的股份，為公司控股股東。公司實際控制人變更不存在對公司生產(chǎn)、經(jīng)營及其可持續(xù)性產(chǎn)生不利影響的情況，不會導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。公司具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，管理架構(gòu)清晰完整，公司實際控制人變更不會導(dǎo)致公司的內(nèi)部決策機制發(fā)生變化，不會影響公司的業(yè)務(wù)、人員、機構(gòu)、財務(wù)以及資產(chǎn)的獨立與完整。

公開資料顯示，東岳硅材注冊地為山東省淄博市，公司從事有機硅材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括硅橡膠、硅油、硅樹脂、氣相白炭黑等有機硅下游深加工產(chǎn)品以及有機硅中間體等。

業(yè)績方面，東岳硅材上半年預(yù)虧1.73億元-2.1億元。該公司稱，2023年上半年，全球經(jīng)濟增速放緩，大宗商品價格整體回落，同時，國內(nèi)有機硅新建產(chǎn)能全面釋放，供需短期失衡，市場競爭激烈，價格不斷下行，有機硅DMC價格跌破行業(yè)成本線。面對市場的劇烈變化，公司克服困難，穩(wěn)產(chǎn)能，拓市場，節(jié)約挖潛，強鏈補鏈，主要產(chǎn)品的產(chǎn)量和銷量有所增長，但是產(chǎn)品售價及毛利率大幅下降。

二級市場上，截至8月10日收盤，東岳硅材報10.54元/股，公司總市值126億元。(中新經(jīng)緯APP)

【編輯：陳俊明】

關(guān)鍵詞：